法務デューデリジェンス（LDD）とは｜M&Aにおける調査範囲・チェック項目・リスク判定の実務を専門家が解説

法務デューデリジェンス（Legal Due Diligence：LDD）とは、M&Aにおいて対象会社の法的リスクを事前に検証し、買収条件や企業価値に反映させるための調査を指します。具体的には、契約書・許認可・訴訟・知的財産・会社法関連書類などを網羅的に点検し、潜在的な法的問題を把握する調査プロセスです。
M&Aの失敗要因で最も多いのは「買収後に発覚する法務リスク」であるため、LDDの精度は企業価値の算定や買収条件の設計に大きく影響します。

法務デューデリジェンス（LDD）の定義

法務DDは、対象企業の法的基盤が適切に整備されているかを確認するプロセスであり、特に以下の3つの目的を持ちます。

• 法的リスクの特定と定量化（潜在債務、契約解除リスク、訴訟リスクなど）
• 企業価値評価（DCF・EV/EBITDA・時価純資産法）への反映
• 最終契約（SPA）における表明保証・補償条項の設計材料の提供

対象企業の法制度遵守の有無は、財務指標と同じく企業価値を大きく揺るがすため、財務DD・税務DDと並ぶM&A三大デューデリジェンスのひとつとされています。
法務DDの基礎や、他のDDとの違いはデューデリジェンスの基礎に関して解説で詳しく解説しています。

法務DDが重要とされる理由

1. 契約関係の瑕疵が企業価値に直結するため

例えば、売上の大部分を占める主要顧客との基本契約が「期間の定めなし」となっている場合、買収後に契約解除されるリスクがあります。これはDCF法ではキャッシュフロー減少として、EV/EBITDA法では倍率の低下として反映されます。

2. 許認可の欠落は事業継続性そのものに影響するため

建設業許可、産廃処理業、旅館業など、許可の名義や更新漏れがあると事業停止となるケースもあります。

3. 訴訟・労務問題など、表面化しにくい負債の把握が必要なため

訴訟や行政指導は帳簿に現れないケースが多く、LDDでのヒアリングや調査が不可欠です。

法務デューデリジェンスの主な調査項目

法務DDは一般に以下の5つの領域に分類されます。

• 会社法（機関設計・株主構成）
• 契約関係（売買契約・業務委託・代理店契約等）
• 許認可・行政手続
• 労務法務（就業規則・未払残業・社会保険）
• 知的財産（商標・特許・著作権）

1. 会社法に関する調査

対象会社の基礎的な法的整備状況を確認します。特に株主構成は買収後の支配権に直結するため、最重要領域のひとつです。

調査項目	確認内容
株主名簿	名義株の有無、実質株主との乖離
定款	事業目的、譲渡制限、機関設計の妥当性
取締役会議事録	重要決議の不存在、議事録整備状況

2. 契約関係の調査

事業の継続に必要な契約が適切に締結されているか、解除条件・違約金・変更条項などを確認します。特に売上の構成比が高い相手先との契約は重点調査項目です。

契約類型	確認ポイント
売買契約	価格条項、返品条件、更新条件
業務委託契約	再委託の可否、秘密保持、成果物の帰属
代理店契約	独占権、エリア制、販売条件

3. 許認可の調査

許可・登録・届出などの法的資格が不足している場合、M&A後に事業停止となる重大リスクがあります。

• 許認可の名義は誰か
• 更新期限の管理は適切か
• 事業譲渡で承継できるか／株式譲渡で承継可能か

建設業、産廃業、医療・介護業などは承継要件が厳しく、専門家のチェックが必須です。

4. 労務法務の調査

労務関連のリスクは訴訟や行政指導につながるため、財務リスクより重大な影響を持つケースもあります。

調査項目	確認内容
就業規則	労基法適合、36協定、過重労働
社会保険	加入漏れ、外注契約の偽装
残業代	未払残業の有無、勤怠管理方法

日本経済新聞でも、未払残業問題がM&A後トラブルの主要原因とされており、日本経済新聞の特集でも多数取り上げられています。

5. 知的財産権の調査

商標・特許・著作権が第三者に帰属している場合、事業の継続性が大きく損なわれます。特に次の項目を重点的に調査します。

• 商標登録の有無
• ロゴ・ブランドの権利者
• ソフトウェアの著作権帰属
• 共同開発契約の扱い

IT・製造業ではIP（知財）が企業価値の大部分を占める例も多く、評価モデル（DCF・EV/EBITDA）に直接影響を与えます。

法務DDのプロセスと進め方

1. 事前資料の収集

一般的に以下の資料が初期段階で求められます。

• 株主名簿・定款
• 主要契約書
• 許認可書類一式
• 就業規則・賃金規程
• 商標登録証・著作権契約

2. 重要論点の抽出

法務DDの基本は、「重大性 × 発生可能性」でリスクを分類することです。

分類	内容
A：重大 × 高頻度	許認可欠落、主要契約の解除条項など
B：重大 × 低頻度	訴訟リスク、特許紛争など
C：軽微 × 高頻度	軽微な契約書の未整備
D：軽微 × 低頻度	限定的な社内規程の不備

3. 経営陣インタビュー

書面で把握できないリスク（内部紛争、交渉中の案件、クレームなど）を確認します。

4. 最終報告書の作成

リスクの重大性と金額影響を算定し、買収価額の調整や表明保証条項に反映させます。

法務DDを怠った場合の具体的リスク

• 主要契約の解除による売上喪失
• 許認可の欠落による事業停止
• 未払残業などによる追加支出
• 知財紛争による損害賠償

これらは企業価値に直接反映されるため、EV/EBITDAの倍率低下やDCF法のキャッシュフロー減額として評価されます。

法務DDのチェックリスト

• 株主名簿・定款は最新か
• 主要契約の解除・変更条項は妥当か
• 許認可の名義・期限管理は適切か
• 未払残業の兆候はないか
• 商標・著作権の帰属は明確か

よくある質問

まとめ

法務デューデリジェンス（LDD）は、対象企業の法的基盤を検証し、リスクを企業価値評価に反映させる重要なプロセスです。契約・労務・許認可・知財などの領域で重大な問題が見つかる可能性があるため、財務DDや税務DDと同様に、専門家による詳細な調査が不可欠です。