財務デューデリジェンス（FDD）とは｜M&Aにおける目的・調査項目・手順を専門的に解説

2025年12月10日

財務デューデリジェンス（FDD）とは、M&Aにおいて対象企業の財務実態とリスクを正確に把握するために実施される専門的な調査です。特に中小企業のM&Aでは、決算書だけでは見えない調整項目や資金繰りの実態把握が欠かせません。本記事ではFDDの目的、調査項目、手順、必要資料、注意点を実務ベースで整理します。

1. 財務デューデリジェンス（FDD）とは何か

財務デューデリジェンスとは、対象企業の財務情報が適正に作成されているか、また将来の収益性・キャッシュフローに影響するリスクがないかを検証するプロセスです。M&Aの買収価格算定、表明保証の設定、PMI計画などの前提データとなるため極めて重要です。

1-1. 財務DDが必要となる主な理由

帳簿と実態に差異が存在する可能性が高い（粉飾・過年度修正リスク）
オーナー関連費用や一時項目が利益を歪めている可能性がある
運転資本が適正値から乖離していると買収後に追加負担が発生する
簿外債務・偶発債務が潜んでいるとM&A後に損害発生リスク

財務DDの基本構造を体系的に知りたい場合は、デューデリジェンスの概要に関して解説で詳しく解説しています。

2. 財務デューデリジェンスの調査項目

財務DDでは、過年度の財務数値の妥当性検証だけでなく、将来キャッシュフローの持続性を左右する項目まで網羅的に分析します。

調査区分	主な分析内容
収益性の分析	売上の継続性、粗利率の変動分析、セグメント別収益
費用の正常化	オーナー費用の除外、一時的費用の調整、関連会社取引
資産の妥当性	棚卸資産の評価、貸倒懸念先の検証、固定資産の減損リスク
負債の検証	簿外債務、退職給付債務、未払計上漏れ、税務リスク
運転資本分析	売掛・買掛の回転期間、在庫水準の妥当性、季節性

2-1. 収益性分析のポイント

収益性の分析では、売上が持続的か、主要取引先依存度が高くないかを検証します。

売上高の CAGR（年平均成長率）
上位5社の売上構成比
粗利率の5期トレンド分析

特に中小企業では、オーナー関係会社への売上が20〜40%を占めるケースもあり、市場リスクと内部リスクの区別が重要です。

収益性評価の実務手順については、企業価値評価に関して解説で詳しく解説しています。

2-2. 費用の正常化（ノーマライゼーション）

ノーマライゼーションの目的は、過去の利益から「実態ベースの利益」を抽出することです。特に以下の調整が頻繁に行われます。

役員報酬の市場価格との乖離調整
オーナー個人使用分の経費（社用車・交際費・旅費等）
非経常的な補助金収入・損失の除外
オーナー関連会社との不適切な価格設定の是正

2-3. 運転資本の実態分析

運転資本（Working Capital）は企業の資金繰りに直接影響するため、M&Aにおける価格調整項目です。特に下記の回転期間分析が重要です。

項目	算定式	目的
売掛金回収期間	売掛金 ÷ 日商	資金回収に要する日数を把握
棚卸資産回転期間	棚卸資産 ÷ 日原価	在庫の過剰保有リスクを確認
買掛金支払期間	買掛金 ÷ 日仕入	支払条件の実態把握

3. 財務DDの手順と進め方

財務デューデリジェンスは以下の流れで進行します。特に資料依頼と初期分析で全体像を把握することが重要です。

3-1. 事前打ち合わせ

買い手・売り手・FA・会計士の4者でスコープ（調査範囲）、資料提出期限、オンサイトの日程を決定します。

3-2. 事前資料の収集

決算書3〜5期分
総勘定元帳（GL）
売上台帳・仕入台帳・在庫リスト
固定資産台帳
銀行借入明細
取引先別売上・粗利一覧

3-3. 分析・オンサイト調査

帳簿と実態の差異、期中の異常値、月次損益の変動を重点的に確認します。

3-4. 追加質問・インタビュー

財務部門、営業部門、倉庫担当者などからヒアリングし、数値の背景を把握します。

3-5. レポート作成

最終的な財務DDレポートには以下が含まれます。

実態EBITDA
運転資本の適正範囲
簿外債務リスクの一覧
企業価値評価への反映ポイント

4. 財務DDの注意点

4-1. EBITDAの調整漏れは価値評価を歪める

M&A実務では企業価値（EV）＝EBITDA × マルチプルが標準的に利用されるため、実態EBITDAを正確に算出する必要があります。調整漏れがあると企業価値が過大・過小になるため注意が必要です。

4-2. 簿外債務の見落とし

未計上の残業代
リース債務の誤認識
税務調査リスク（消費税区分誤り等）

4-3. 運転資本調整の誤解

M&A契約では「クロージング時の運転資本が基準値を下回れば調整金を支払う」という条項が一般的です。算定方法に誤りがあると予期せぬ追加負担が発生します。

5. 財務デューデリジェンスと企業価値評価の関係

財務DDは企業価値評価（Valuation）と密接に結びついており、以下の要素が価値計算を左右します。

実態EBITDAの算定
DCFのフリーキャッシュフローの信頼性
純資産価値の調整（含み損益）

価値算定の代表的な手法は以下の3つです：

DCF法（インカムアプローチ）
市場倍率法（EV/EBITDA）
時価純資産法（ネットアセットアプローチ）

企業価値算定の基礎は、企業価値評価に関して解説で詳しく解説しています。

よくある質問

財務デューデリジェンス（FDD）は何を目的として行われますか？

FDDは、対象企業の財務が正しく作成されているかを検証し、利益の実態、運転資本、簿外債務などのリスクを把握する目的で実施されます。買収価格の算定や契約条件の判断に重要です。

財務DDではどのような調査が行われますか？

収益性の分析、費用の正常化、資産・負債の妥当性検証、運転資本分析などが行われます。売上の継続性や簿外債務の有無など、多方面からリスクを確認します。

財務DDの結果は企業価値評価にどのように影響しますか？

実態EBITDAや運転資本、簿外債務などの分析結果は、DCF法や市場倍率法、時価純資産法による企業価値算定に直接影響します。不正確な財務情報は価格を歪めるため、精度の高い調査が必要です。

まとめ：財務DDはM&A成功のための核心プロセス

財務デューデリジェンス（FDD）は、財務の正確性、利益の実態、運転資本、簿外債務など、企業の経済実態を明らかにする調査です。適切な財務DDを行うことで、買収価格の正確性、M&A後の経営リスクの最小化、統合後の計画策定が可能になります。