M&A仲介トラブルとは｜経営者が知っておくべき典型例と回避策

M&A仲介トラブルとは、M&Aの検討・交渉・実行過程において、仲介会社の関与を起点として発生する契約・報酬・情報開示・交渉姿勢などに関する問題を指します。経営者にとってM&A仲介は重要な意思決定パートナーである一方、構造的なリスクを内包している点を理解することが不可欠です。

M&A仲介の役割と基本構造

M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方の間に立ち、案件探索、条件調整、交渉支援、成約までの実務を担います。一般的な仲介モデルでは、両手取引（売り手・買い手双方から手数料を受領）が採用されるケースが多く、この点がトラブルの温床となることがあります。

M&A全体の流れについては、M&Aの進め方に関して解説で詳しく解説しています。

M&A仲介トラブルが発生しやすい背景

M&A仲介トラブルは偶発的なものではなく、構造的な要因によって発生しやすくなっています。

• 成功報酬型による成約優先のインセンティブ
• 両手仲介による利益相反構造
• 契約内容の理解不足
• 経営者側のM&A知識不足

代表的なM&A仲介トラブルの類型

① 手数料・報酬に関するトラブル

最も多いのが手数料に関するトラブルです。レーマン方式では取引金額に応じて成功報酬が算定されますが、算定基準（株式価値か移動総資産か）が明確でないケースがあります。

② 利益相反による条件誘導

両手仲介では、仲介会社が売り手・買い手双方から報酬を得るため、価格や条件について一方に不利な誘導が行われるリスクがあります。特に売却価格を下げてでも早期成約を優先するケースは注意が必要です。

企業価値評価の考え方については、企業価値評価に関して解説で詳しく解説しています。

③ 情報開示・説明不足

仲介会社から十分な説明がなされないまま、意向表明書（LOI）や最終契約を締結してしまうこともトラブルの原因です。特に表明保証、解除条項、競業避止義務は慎重に確認する必要があります。

④ 交渉・スケジュール管理の不備

交渉が長期化したり、買い手との調整が不十分なまま進行した結果、条件悪化や破談に至るケースもあります。これは仲介会社の案件管理能力に起因することが多いです。

M&A仲介トラブルが企業価値に与える影響

不適切な仲介支援は、企業価値の毀損につながります。例えば、EV/EBITDA倍率を基準に評価される場合でも、交渉力不足により適正倍率を下回る条件で合意してしまうことがあります。

簡易的な評価式は以下の通りです。

企業価値（EV）＝ EBITDA × マルチプル

仲介トラブルによってマルチプルが低下すれば、売却価格は大きく下振れします。

M&A仲介トラブルを回避するためのチェックポイント

• 仲介契約書で報酬算定基準が明確か
• 両手仲介かFA（片手）かを理解しているか
• 企業価値算定ロジックの説明を受けているか
• 重要契約条件について専門家確認を行っているか
• 成約を急かす姿勢が見られないか

専門家を併用する重要性

M&A仲介トラブルを防ぐためには、仲介会社任せにせず、公認会計士・税理士・弁護士などの専門家を併用することが有効です。特に財務・税務・契約面は第三者チェックが不可欠です。

よくある質問

まとめ｜M&A仲介トラブルは事前管理で防げる

M&A仲介トラブルは、構造的なリスクを理解し、契約・評価・交渉を適切に管理することで回避可能です。経営者は仲介会社を「任せる相手」ではなく、「管理すべきパートナー」として位置づけ、主体的にM&Aを進めることが成功への近道となります。

M&Aを検討する際は、仲介トラブルのリスクを踏まえたうえで、全体設計と専門家活用を前提に進めることが重要です。