税務デューデリジェンス（税務DD）とは｜目的・調査項目・リスク例を専門家が徹底解説

2025年12月10日

税務デューデリジェンス（税務DD）とは、M&Aにおいて買収対象企業の税務リスクを事前に把握し、
将来発生し得る追加税負担や潜在債務を明確化するための専門的な調査を指します。
対象企業の税務申告、税務処理の妥当性、グループ会社取引、特例適用の正当性などを網羅的に検証し、
買収契約や買収価格に反映するために実施されます。

税務DDは財務DDと混同されがちですが、調査の焦点は明確に異なり、
特に「潜在的な税務リスク」「税務調整の誤り」「過去の申告是正可能性」を確認する点に特徴があります。

税務デューデリジェンス（税務DD）の目的

税務DDの中心的な目的は、将来発生する可能性のある税務コストを事前に特定し、
買収後のキャッシュフローや企業価値評価（DCF法・EV/EBITDA法・時価純資産法）に反映することです。

潜在的な税務負債の発見（過年度申告漏れ、否認リスク）
税務ポジションの妥当性検証
税務特例・優遇措置の適用条件の確認
買収後の税務統合（タックスプランニング）に向けた論点整理

税務リスクの見逃しは、買収後の数千万円〜数億円の追加負担につながることがあり、特に中小企業M&Aでは重要度が高い領域です。

税務DDの主な調査項目

税務DDの調査範囲は多岐にわたりますが、特に重要なのは「申告の正確性」「税務処理の妥当性」「潜在的税務負債」の3領域です。
以下では主要項目を体系的に整理します。

1. 過年度税務申告の検証

法人税・消費税・源泉所得税など、過去の申告内容と税務調査履歴を詳細に確認します。
不適切な経費計上、役員報酬、寄附金、貸倒損失などは否認リスクが高いため重点的に確認されます。

調査項目	確認内容
法人税申告	損金算入の妥当性、交際費・寄附金・役員報酬の扱い
消費税申告	課税売上割合、免税取引の判定、仕入控除税額
源泉所得税	報酬・外注費の源泉徴収、支払時期、提出状況

2. 税務処理の妥当性チェック

会計基準に基づく処理と税務申告の整合性を確認し、税務調整の適切性を検証します。
特に中小企業では、貸倒損失、固定資産、役員関連当取引で誤りが発生しやすい傾向があります。

固定資産の耐用年数・償却方法
貸倒損失の計上要件
役員給与・役員貸付金の扱い
棚卸資産の評価方法

3. 潜在的な税務負債の洗い出し

税務DDで最も重要な工程であり、将来リスクに直結します。代表的な潜在負債は以下の通りです。

消費税の課税区分誤りによる追加税負担
寄附金・交際費の損金不算入による追徴税
移転価格税制に関するグループ間取引の否認リスク
役員貸付金に対する認定利息課税
無償提供資産の受贈益課税

潜在負債の定量的評価は企業価値算定に影響するため、DCF法ではキャッシュフロー調整を行い、EV/EBITDA法では倍率調整を行います。

税務DDのプロセスと流れ

税務DDは、財務DDや法務DDと並行して実施され、通常は以下のプロセスで進められます。

1. 事前資料の収集と分析

過去3〜5年の申告書・決算書
固定資産台帳・勘定元帳
税務調査結果通知書
グループ会社との取引契約書

2. データ分析と論点整理

法人税・消費税・源泉所得税等について論点を整理し、
潜在負債の金額を試算します。ここでDCF法・EV法などの評価モデルに反映させる下準備を行います。

3. 経営陣インタビュー

税務処理の判断背景、特例適用の理由、税務調査対応状況などをヒアリングします。

4. 税務論点の報告書作成

リスクの重大性、金額、改善措置をまとめ、買収条件（表明保証・補償条項など）に反映します。

税務DDを実施しない場合のリスク

税務DDを省略すると、以下のような想定外のコストが発生することがあります。

過年度申告漏れによる追徴税（数百万円〜数億円）
消費税区分誤りによる追加納税
移転価格税制への抵触
役員貸付金処理の否認
売却企業の意図しない税務特例の終了

税務DDが企業価値に与える影響

税務DDの結果は企業価値評価の各手法に直接影響します。
以下に代表的な影響例を示します。

評価手法	税務DDとの関連
DCF法	潜在負債をキャッシュフロー減額として反映
EV/EBITDA法	一時費用や恒常調整をEBITDAに反映
時価純資産法	税務負債を時価評価し調整