M&Aの流れを専門的に整理｜全工程の目的・実務・注意点を体系的に解説

本記事では、M&Aを検討する経営者が最も知りたい「M&Aの流れ」を、実務工程ごとに目的・必要資料・評価手法・注意点を体系的に整理します。各ステップに必要な作業や判断基準を理解することで、交渉リスクを減らし、適正な企業価値で取引を進めるための判断軸が得られます。

M&Aの流れは7ステップに整理される

M&Aプロセスは一般に以下の7ステップに分かれます。各工程は独立しているわけではなく、財務情報・事業情報・労務情報の精度が全体の進行速度と成功確度に直結します。

ステップ	概要
1. 事前準備	決算整理、正常収益の把握、事業計画整理
2. 相手先探索	候補企業リストアップ、ノンネーム資料作成
3. 交渉・基本合意	意向表明書（LOI）、希望条件の提示
4. デューデリジェンス	財務・税務・労務・法務の詳細調査
5. 最終契約	株式譲渡契約書（SPA）締結
6. クロージング	対価支払・株式引渡・役員変更など
7. PMI	統合作業、管理体制移行

1. 事前準備（資料整理・企業価値の把握）

M&Aの成否を左右する最重要工程です。買い手は将来キャッシュフローを重視するため、財務情報の「正常化」が不可欠です。

必要作業

• 過去3〜5期の財務諸表整理
• 役員報酬・社長関連費・一時費用の調整（正常化）
• 主要顧客・仕入先の構成比整理
• 将来計画（3〜5年）の作成

企業価値の算定と注意点

代表的な評価式は以下の通りです。

• EV（企業価値）＝株主価値＋有利子負債－現預金
• 株主価値＝EV－有利子負債＋現預金

中小企業では、DCF法単体では計画数値のバラつきが大きいため、市場倍率法（EV/EBITDA）がよく併用されます。
EBITDAは営業利益に減価償却費を加算して求められ、キャッシュ創出力を測る主要指標です。

2. 買い手候補の探索と初期アプローチ

売り手は匿名化したノンネーム資料を用いて候補先にアプローチします。情報漏洩防止の観点から、社名・特定可能な要素は排除した形で作成されます。

買い手候補の種類

• 同業（水平型）
• 川上・川下（垂直型）
• 事業多角化を狙う大手企業
• ファンド（投資・再建型）

3. 基本合意（LOI）の締結と条件提示

買い手候補が興味を示した段階で、詳細資料を開示する前に「意向表明書（LOI）」が提出されます。

LOIに含まれる主な項目

• 想定株価（株主価値ベース）
• 譲渡スキーム（株式譲渡・事業譲渡）
• 役員の処遇・雇用方針
• 独占交渉権の付与

ここまでの段階では拘束力は限定的ですが、「独占交渉権」を設定するケースが多く、これ以降は他社との交渉を一時停止するのが一般的です。

4. デューデリジェンス（DD）の実施

DDは買い手が企業価値の妥当性とリスクを確認する工程です。財務・税務・法務・労務など複数領域に分かれ、専門家が調査を行います。

財務DDの主なチェック項目

• 正常収益力（EBITDA）の検証
• 運転資本の過不足
• 簿外債務（退職給付、未払費用）
• 固定資産の減損リスク

DDの結果による価格調整

DDでリスクが発見されると、以下の調整が行われます。

• 株価の減額（地雷項目の反映）
• 表明保証の追加
• クロージング条件の強化

特に中小企業では役員貸付金・在庫評価・未払残業代が減額要因になりやすいため、事前に是正しておくことが望ましいです。

5. 最終契約（SPA）の締結

DDが完了すると、最終契約（SPA：Share Purchase Agreement）を締結します。契約書は数十ページに及び、多くの条項が含まれます。

SPAの主要条項

• 譲渡株数・価格
• クロージング条件
• 表明保証
• 補償条項
• 競業避止義務

中小企業のM&Aでは競業避止義務の期間が問題になるケースが多く、一般的には2〜3年で設定されます。

6. クロージング（株式移転・対価支払）

契約締結後、クロージング条件が満たされた時点で株式移転と対価支払が行われます。

クロージング時の代表的な作業

• 株式譲渡証書の受け渡し
• 対価支払（現金・分割・アーンアウト等）
• 役員変更登記
• 銀行・取引先への通知

アーンアウトが採用される場合、業績連動の追加支払いが発生します。

7. PMI（統合作業）

PMIはM&A後の統合プロセスであり、買い手の戦略が成果に結びつく最重要工程です。中小企業では組織文化の違いによる摩擦が発生しやすく、統合計画の事前準備が必須です。

PMIの主な項目

• 経理・給与・会計処理の統一
• 人事制度・評価制度の統合
• 販売チャネルの共有
• 経営管理のモニタリング

M&Aの流れを理解するためのチェックリスト

項目	確認内容
財務整理	正常収益力の算定、役員関連費用の調整
事業計画	将来CFの合理性、設備投資の必要性
法務	契約書の整備、瑕疵リスクの有無
人事・労務	未払残業代、就業規則の整合性
内部統制	会計処理の一貫性、管理体制

まとめ｜M&Aの流れを体系的に理解することが成功の条件

M&Aの流れは、事前準備からPMIまで約7ステップで構成されます。中でも、企業価値評価・正常収益力の把握・DD対応は価格や条件に直結するため、専門家の関与が極めて重要です。

M&Aプロセスの全体像を把握することで、無用な価格交渉トラブルや情報漏洩リスクを避け、最適な条件での合意に近づくことができます。