M&Aとは何かを専門家視点で体系的に解説

「M&Aとは何か」を正確に理解したい経営者は、単なる買収・売却という表面的な意味ではなく、法的構造、企業価値評価、実務フロー、リスク配慮までを体系的に把握する必要があります。本稿では、検索意図に対応するため、M&Aの定義・手法・評価指標・プロセス・注意点をリファレンス型で整理し、意思決定に必要な要点を網羅的に示します。

M&Aとは：定義と基本構造

M&A（Mergers and Acquisitions）とは「企業の合併および買収」を意味し、法的には株式譲渡、事業譲渡、合併、株式交換・株式移転など複数の手法が存在します。特に中小企業の現場では株式譲渡が最も一般的で、中小企業庁の調査でも主要手法として位置付けられています。

M&Aで用いられる主要手法

手法名	概要	特徴
株式譲渡	会社の株式を売買する手法	契約が簡易、事業全体が対象になる
事業譲渡	特定事業の権利義務を移転	選択的移転が可能、手続は複雑
合併	会社を統合	戦略的再編で利用
株式交換	親子会社化を目的	上場企業でも利用が多い

M&Aを行う目的と分類

M&Aは単に会社を売買する行為ではなく、多様な経営課題を解決する手段として選択されます。中小企業の場合、事業承継ニーズが最も多く、次いで後継者不在の解消、事業の選択と集中、資本強化などが挙げられます。

M&Aの目的分類

• 事業承継（後継者不在の解消）
• 成長戦略（新規市場参入・技術獲得）
• 財務改善（債務圧縮、資本増強）
• ノンコア事業の切り離し

同様の目的整理は日本経済新聞社の企業動向分析でも掲載されています。

M&Aのプロセス：標準フロー

実務では以下のプロセスが標準化されています。途中のデューデリジェンス（DD）は特にリスク管理で重要です。

M&Aの標準プロセス

1. 売却・買収の戦略立案
2. 企業価値評価（バリュエーション）
3. 候補先リスト化・アプローチ
4. 基本合意（LOI）締結
5. デューデリジェンス（財務・法務・税務等）
6. 最終契約締結
7. クロージング
8. PMI（統合作業）

企業価値評価（バリュエーション）の主要手法

M&Aでは、適正価格を算定するため複数の評価手法を組み合わせます。代表的なのは以下の3区分です。

1. インカムアプローチ（DCF法）

DCF（Discounted Cash Flow）法は将来キャッシュフローを割引率で割り引き企業価値を算定する方法です。式は次の通りです。

企業価値 ＝ Σ（フリーキャッシュフロー ÷ (1 + WACC)^n）＋ 継続価値

• WACC：加重平均資本コスト
• 継続価値計算に永久成長モデル（Gordon Growth Model）を使用

2. マーケットアプローチ（類似会社比較法）

EV/EBITDA倍率を利用する方法が代表的です。
EV（企業価値）とEBITDA（営業利益＋減価償却）が分かれば簡易的に算出できます。

企業価値 ＝ EBITDA × EV/EBITDA倍率

3. ネットアセットアプローチ（時価純資産法）

貸借対照表の純資産を時価に修正して算定する方法で、赤字企業や資産型企業の評価に向きます。

企業価値 ＝ 時価資産 − 時価負債

デューデリジェンス（DD）の実務ポイント

DDは「企業の健康診断」で、財務・税務・法務・人事・ITなど多岐にわたります。

財務DDで特に確認する項目

確認領域	内容
過年度財務の正常化	オーナー関連取引・役員報酬・一時費用の補正
運転資本	売掛金・棚卸資産の回収可能性
キャッシュフロー	営業CFの持続性を検証

• 簿外債務の有無
• 偶発債務の存在
• 減価償却の妥当性

法務DDで確認する項目

• 契約書の網羅性
• 許認可の有効性
• 知的財産権の帰属
• 訴訟・トラブルの有無

M&Aの実行におけるリスクと注意点

経営者が最も注意すべきは「価格の妥当性」と「引き継ぎ後の運営リスク」です。特にPMI（買収後統合）が不十分だとシナジーが実現せず、経営効率が悪化するケースがあります。

価格妥当性を誤認しないためのチェックリスト

• DCF・市場倍率・純資産法の3つ以上で比較したか
• 営業利益の正常化調整は済んでいるか
• 運転資本・キャッシュフローの持続性が妥当か
• 減価償却や役員報酬など調整項目を網羅したか

買い手・売り手それぞれのメリットとデメリット

売り手のメリット

• 後継者問題の即時解決
• 創業者利益の獲得
• 従業員の雇用維持

売り手のデメリット

• 経営権喪失
• 引き継ぎ期間の負担
• 秘密情報管理のリスク

買い手のメリット

• 事業拡大の時間短縮
• 人的資源・顧客基盤の獲得
• シナジー効果の創出

買い手のデメリット

• 想定外の債務リスク
• PMI負荷
• 従業員・文化統合の失敗リスク

M&A成功のポイントまとめ

M&Aを成功させるためには次の要因が重要です。

• 客観的企業価値評価の実施
• 適切なスキーム選択
• DDによるリスク可視化
• PMI計画の早期策定
• 専門家の活用

特に初期段階では、第三者による企業価値の査定が意思決定の質を高めます。